清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
演员：塞斯·罗根 阿兹·安萨里 基努·里维斯 柯柯·帕尔莫 吴珊卓 斯蒂芬·亨德森 卡莉·谢恩 布兰卡·阿拉切利 Adrian Dev 詹妮弗·伍兹 埃文·沙夫兰 Leo Gonzalez Eliza Shin Allan Anthony Smith Olivia Summers Lindsay McGrail Aditya Geddada Tanner Cortez Vivian Dao Erik Estrada Loaiza
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